Phil et Claire s'entraînent sur des vélos interactifs pour apprendre l'italien. Ils rencontrent ensuite Dylan et Haley qui emménagent à nouveau chez eux et peu après, font la connaissance de la mère de Dylan, une ancienne chanteuse et danseuse qui avait l'habitude d'apparaître dans les clips vidéos sexy que Phil regardait. Mais Claire ne supporte pas non plus que les belles filles de Dylan appellent sa mère "grand-mère". Phil et Claire ont alors une explication dans un bar italien.
Pendant ce temps, Jay et Gloria font chacun des découvertes intéressantes. Gloria et Manny apprennent que le grand-oncle de Jay était un traître et un truand et Jay de son côté découvre que le grand-oncle de Gloria enivrait (littéralement) les femmes avant de les dérober. Mais voyant comment Joe est heureux alors qu'il se déguise en général, Jay renonce à révéler son secret.
Pendant ce temps, encore, Mitchell et Cameron en rangeant la chambre de Lilly découvrent qu'elle conservait un magazine érotique. Lilly niant le fait, Mitchell en profite pour dire qu'il avait passé une nuit de folie avec Cameron il y a des années et qu'il fantasmait sur David Duchovny, son grand crush de l'époque. Finalement, Mitchell rejoint Cameron à son club de gym.
Une dernière intrigue, celle de Manny qui a eu une très brève liaison avec Gretchen, une mocheté qui sert de documentaliste à la bibliothèque universitaire. Et une musique qu'il mettra réussira à la convaincre de recommencer son amour torride.
